合併消滅時の手続き、把握されてますか?

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おはようございます。建設業許可に特化した東京の行政書士オータ事務所 安田 と申します、宜しくお願い致します!   

会社組織再編 という単語がチラホラとニュース番組でも聞こえますが、建設業界ではゼネコンや準ゼネコンが地元企業を名称そのままに資本関係に加えたり、合併したりして、その土地の事業所にするような手続きが増えてきました。
今回は、御社が吸収合併される時が来たらどうすればいいのか?についてご説明します。    

建設業許可は承継が出来ません(2019年10月時点での建設業法では承継は出来ません)。
例えば建設業の許可を持っているA社が、建設業の許可を持っていないB社に吸収合併される時、B社はA社の建設業許可を引き継げません。でもB社としてはA社の建設業許可を引き継ぎたい。

では、どうすれば良いか?

合併前にB社で建設業許可の新規申請をして建設業許可を得た状態にするのです!(先に経営業務の管理責任者の経験のある方や専任技術者相当の技術資格者をB社へ転籍させて、建設業許可を取得する上での要件を整える)

面倒、合併後でいいのでは?と、お思いでしょうが、 この事前準備をしておかなければ、大臣許可では最大で4ヶ月程度建設業許可がない期間が発生してしまいます(実際は書類準備期間もあるのでもっと建設業の許可がない期間が長くなってしう恐れがあります)。

ここまでは以前にもブログや建設産業活性化センターのセミナーで触れておりますが、消滅会社側には意外と触れていなかったようですので目を向けていきたいと思います。
建設業許可が承継できないので消滅会社は廃業届を提出するのですが、大きく分けて提出タイミングは二通りです。

① 合併前に提出。合併直前のギリギリまで営業行為をするためです。
② 合併後に提出。少数派です。

合併前と後では届出人と添付書類が変わります。
以下に東京都基準で一例をご説明します。

<合併前の届出人>
・代表者(申請人)
<合併前の廃業届添付書類>
・基本的になし。未提出の変更届がある場合は同時に提出が必要。

<合併後の届出人>
・消滅時に役員であった者
<合併後の廃業届添付書類>
・届出人となる役員個人の印鑑証明書
・当該法人の役員であったことを確認できる「解散登記後」の閉鎖事項全部証明書

合併直前ギリギリでの廃業届をおすすめする理由

消滅会社で経営業務の管理責任者や専任技術者を務めていらした方が、合併後すぐに存続会社又は新設会社で就任したい時、廃業届が合併前に届出されていないと就任できません(所管官庁のシステムが「他社で登録済み」と、エラーとなってしまうためです)。
また、合併後に廃業届出する場合、解散登記の完了を待たなくてはならず時間のロスにもなり、建設業許可の新規取得が遅れることになります。書類的にもスケジュール的にも煩雑になりますので、合併消滅時には合併直前での廃業届をおすすめ致します。

廃業届なんか出さなくてもいいじゃないか?というお声もたまに伺いますが、当社としてはお勧めできません。
コンプライアンス的にも実務経験等のカウントのためにも廃業届は必ず提出されるようお願い致します。

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